华灯初上的香港，异彩纷呈的模特决赛吸引了众人的目光。清新美丽的模特李菲菲已经被宣布为冠军得主，就在她的纤细的手指触到奖杯的一刹那，意外发生了--关于她丑闻的传单在会场中如雪片飘扬，李菲菲的冠军梦也随风而逝……李菲菲的形体老师余倩倩为其立报撼不已，在会场上，她的独特气质打动了评委、年轻有为的留法时装设计师蓝浩。蓝浩经过余倩倩的投资人、香港著名融资专家宋东明介绍认识了余倩倩。宋东明计划在上海以他们二人为主，建立一个时装设计和模特经纪兼而有之的公司，创立国际时装品牌。宋东明的宏伟计划和优厚的条件使蓝浩立刻下了决

张丽丽是一个农村女孩，因为家境贫穷，很早就离开了自己的家乡，来到了大城市，想要在这里闯出自己的一片天地。不过，到了城市后的张丽丽发现这里的一切并没有她想象的那么简单。为了在这个城市能够很好的生活下去，她选择了到夜场去工作，并在那里遇到了一个有钱的大老板。为了金钱，张丽丽选择了被大老板包养，但是这种交易常常让她在深夜里被惊醒，她越来越厌恶这个为了金钱而出卖身体的自己。一次偶然的机会，张丽丽碰到了从小一起长大的平平，看到了摆着煎饼摊辗转数个城市寻找自己的父亲，张丽丽决定告别过往的自己，开始专职做一个平面模特，

主修美术的大学生安琪，爱上了心脏科医生路易克。爱情总是甜蜜得令人盲目：上素描堂时，她对着任何模特儿都只懂画出他的肖像；她会在清晨五点将亲手绘好的画像放在他的诊所；还为特别为他配一把自己住所的门钥匙；家里墙上又画满他的壁画，好像一个路易克艺术馆……一切都像童话故事般温馨美好。

女法医聂宝言上部黯然与督察曾家原分手后离港，终因姐聂宝意结婚而返港并复职。宝言、家言二人重遇，但因宝言看穿小棠对家原仍未忘情，遂有所保留。小棠为成全二人，假意和宝言下属杨志伦扮作情侣，宝言、家原终复合。 另一方面，聂津津因觉曾家乔性格不合而提出分手，性格不合而提出分手，辗转与男模特儿袁天明展开恋情，曾家乔无奈之余，迁怒袁天明妹妹袁天晴，二人终日斗法，成斗气冤家。宝言、家原合力侦破不少案件，感情更见一日千里。当二人得悉小棠和志伦只是伪装时，决定撮合她与有为律师王英杰，却不知令她堕入了死亡陷阱。

第二届模特大典的颁奖典礼上星光熠熠。作为国内首个专门为中国模特界打造的颁奖盛宴，模特大典无论是参选评委、入选模特，都称得上阵容顶级、群星璀璨。春晓、傅正刚、萧蔷等两岸三地众多国内国际一线名模齐集晚会现场，不仅让徐州感受着美丽，更借助“美丽”让更多的人了解、感受徐州这座模特之城的魅力。