1945年，在太平洋战区节节败退的日军为修建一秘密潜艇基地，突然强行将停在港口的香港货轮“玛丽大婶”号征用，船上所有的船员都被征为劳工。在工地，非人的待遇和险恶的条件，使不少工友相继倒下。工程峻工时，日军要将劳工全部杀死。为了冲出日军的魔掌，工友们与日军展开殊死搏斗，船长洪达驾摩托艇冲向潜艇基地，潜艇及整个掩蔽洞被炸飞上了天。在人们焦急的等待中，洪达奇迹般地从火海中游向了“玛丽大婶”号。

出身空手道世家的港日混血儿平川真理，因丧父、失恋而一蹶不振，在杜汶泽饰演的师傅地狱式训练和激励下越战越强，最大敌人原来是自己。本身是空手道高手的杜汶泽当上导演不再搞笑，化身监制、导演、编剧、主演、武术