明代孝宗年间，施家镇出现扶桑鬼王危害人间，并霸占美女施施为爱姬。鬼王伤害性命无数，惹得天怒人怨，皇上任命正直武官马尚峰捉拿鬼王。正当愁眉不展之际，师爷向马举荐身怀绝技的草芦居士帮忙，却得知为除鬼王需牺牲自己的性命。

施家少爷有病，施夫人往庙宇求神，庙祝教她收养一干儿子小老鼠来档灾，原来正是小老鼠的父亲想将儿子卖往富贵人家的计划。小老鼠卖入施家，很不习惯那种有规律的生活，更与专门服侍他的仆人馒头作对，令馒头愤然辞职。小老鼠更制造一件谋杀自己的凶案来逃走，好让施家不再找寻他。小老鼠逃走后，碰上神偷夜猫，当夜猫知道小老鼠的故事后，便灵机一触，要小老鼠扮鬼吓人，而夜猫则扮神父去捉鬼，从中骗取财物。

浙东水乡，景色如画。老年的赵定玉，重回故地。芳草凄凄的孤坟旁，破碎的镜片中，恍惚浮现美云凄美的面庞。往事如烟，难以排遣的自责让赵定玉思绪难平……