某市公安局分队长罗剑锋在追捕逃犯时，将妻妹葛珊以窝藏罪逮捕，出狱后的葛为了气罗，不得已和以前的男友万子龙又混在一起。罗于是派机灵的小伙子候杰暗中侦察葛的近况，候发现葛其实是个单纯善良的女孩，于是决定帮助她重新面对生活。万子龙私下是个干各种非法勾当的人，当葛知道后劝说万悔改，万不但不听，还挟持了葛去抢劫银行，候为了救葛被万的子弹击中。最后，在正义的枪声下，万也当场被击毙。

1945年8月，日寇投降后，新四军奉命向江北转移，途中遭国民党反动派伏击。纵队指导员周强（潘文展 饰）和机枪手老沈（金焰 饰）及卫生员杨玉文（张铮 饰），为掩护伤病员撤退，寡不敌众，不幸被俘。在押解途中，周强等在众人帮助下，打死敌分队长（董霖 饰），率众成功逃脱。他们用缴获的武器重新武装起来，在四明山和敌人打游击，并且发动周围群众，巩固自身力量。不久，他们和马县长（张望 饰）的游击队会师，建立起游击根据地，力量不断壮大。到了四九年春天，解放军发动渡江战役，大军一路南下，周强率游击队积极配合主力作战，作战中